創業法律(一):創業人醒醒吧!別再設立「有限公司」了! | 外勞人力仲介一網通
2011年12月3日—公司「出資總額」及各股東「出資額」都寫在章程裡,有原有股東要出賣出資額(股份)時依公司法第110條規定要經過「其他」股東的同意,才能修改章程;;在 ...
好朋友Mr. Jaime曾經在一篇文章提到,
在台灣新創公司要設立公司架構,應該規劃各股東以包括六個月預定薪資加上一些初期創立成本,分攤由各股東實際掏錢注入公司當作設立資本。另外還有一個很重要的原則,股東出資要有多有少不宜50:50,但差距卻不能太大。
創業基本知識 :《創業者必看:新創公司創辦必知6個基本問題[1]》 問題發生以在台灣設立新創公司來說,「股東出資比例不能相同」這點,應該是基本常識。
我舉以前曾經處理過的慘案來做參考:
創業故事大同小異,一定都是三五好友相約創業,初期沒賺錢時大家感情非常好,A有技術、B有人脈、C有外文業務能力,為了節省初期成本,湊了50萬元(以往設立有限公司仍有最低資本限制為50萬,現行公司法修法[2]之後已取消)作為資本,就隨便請記帳士幫忙成立了「有限公司」,出資比例A20%,B30%,C50%,後來雖然業務上有所斬獲,但家家有本難念的經,公司股東間內部卻發生爭執,不論理由如何,但是後續處理無論是要「拆夥」(有股東要出讓股權「賣老股」)或是「繼續經營」(要對外增資「發新股」募資)依公司法「有限公司」的規定都要經過「其他」或是「全體」股東的同意才能變更。
上面的故事明顯呈現出股東間合夥時,設立「有限公司」的缺點,因為有限公司是採取「封閉型設計」,原則上是不讓股東自由變動的,例如:
公司「出資總額」及各股東「出資額」都寫在章程裡,有原有股東要出賣出資額(股份)時依公司法第110條規定要經過「其他」股東的同意,才能修改章程; 在大部分股東希望要引進外部新投資人時,依第113條準用第47條也要經過「其他」股東的同意,才能修改章程。也就是說,在有限公司中,幾乎公司每項重大決定都要「所有」股東同意,這時只要有一個股東用任何理由反對,即便他持有的股份比例極低,都可以將公司整個進度卡住。於是常常成為少數股東可以綁架多數,予取予求的不公平情形!
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